备受业界关注的FMC对美线demurrage/detention收费的新规定终于在上周五公布，比原先预定的时间足足晚了半年多。此次FMC的新规结合了之前几次向公众咨询意见收到的反馈，对demurrage/detention 的发票究竟该开给谁给出了明确的规定，同时还对相关的时间期限也做了清晰的指示。毫不夸张地说，不管是对中美两地的货主还是货代来说，这个新规对美线的影响是近年来最大的。这里我还想特别highlight 一个“特殊群体”：美国的换单代理。可以预见的是，FMC的新规对这个群体和以后的代理操作将带来很大的变化。

FMC的新规总共115页，99%的篇幅都是在阐述新规的背景和FMC历次征询公众意见的总结说明，这里就不赘述了，我们把重点放在对新规的解读上。最重要的是，结合目前的业界做法，我尽可能预测新规对现实操作带来哪些改变，这应该是大家最想知道的吧。

在开始新规解读之前，我们先简单看一下目前的做法和主要问题。其实demurrage的收费比较简单直接，主要是通过码头网站或是其他付费平台（比如eModal）在放货之前付清，付费的可以是拖车公司，货主，货代。在实际操作上demurrage 并没有发票。由于是事前付费，基本没有事后争议，客户也没有太多选择：不结清demurrage 就无法提柜。至于收费的合理性（何种情况下该不该收demurrage），这个之前FMC就有规定，虽然实际上还存在灰白地带。更大的问题是detention（滞箱费）的收费，体现在两大方面：跟谁收？发票什么时候开？

最早detention（美国喜欢叫per diem）的发票都是船公司开给拖车公司，由他们代付或者转发给货代或收货人。这几年船公司已经逐渐改变做法，把发票开给MBL的收货人（货主或货代），货代再自己开发票给实际收货人。把发票开给拖车公司，他们一向很不爽：他们跟船公司不存在合约关系，如果货主货代要求他们垫付，也是一笔很大的财务负担。负责任的拖车行收到detention 发票后还要去核实金额，耗时耗力。另外一个问题相信大家都经历过，特别是2021-2022年期间：3个月甚至半年后才收到一张detention 的发票。如果本来是一锤子买卖，再去找客户收费很难。就算还在合作，过了这么久财务部也早就结单了，重启付费面临内部层层审批。

我们现在就逐条看一下新规和对实际操作的影响。

先看名词解释。billed party 很容易理解，billing party 包括船公司，码头和货代（NVOCC）。需要特别指出的是FMC对新规中consignee的定义是最终收货人（直客），所以是个狭义范围的收货人概念。

重点来了。demurrage/detention 的发票应该开给谁？FMC 给出了两个选择：开票方提供海运、堆存服务的对象，并且这个对象和开票方签有海运、堆存服务协议；最终收货人（consignee）。发票只能开给其中一方，不能同时给两家公司，发票不能开给其他公司（比如拖车行）。

第二类公司简单明了， 就是最终收货人，在实际操作中就是MBL的直客收货人。第一类公司法律定义比较拗口，转成大白话就是跟船公司签约（合约或是即期）的一方，比如货代。

我们探讨一下MBL 收货人是货代的情况。如果合约是收货人（货代）跟船司签订，那么detention 的发票开给他们合情合理。不过有一种情况非常普遍，就是我之前提到的“换单代理”。 美国换单代理一般是MBL上的收货人，可是合约并不是他们签署的，基本都是用发货人（起运港的货代）的约。按照FMC的新规定，detention 的发票应该是开给跟船公司有约的一份，即起运港的货代。

美国的船公司通常都是开发票给MBL的收货人(不管是实际收货人还是货代)，如果严格按照FMC的规定执行，美国的换单代理不应该收到船公司的发票，除非是用他们的合约订舱。如果真是如此，之前换单代理即将承受巨大风险的隐忧可以解除了。

不过，对于规定中“contracted” 的理解会否也有狭义和广义的区别呢？狭义的理解是和船公司有协议（不管是固定约价还是浮动的即期约价），一般的换单代理操作的单子并不是用他们的协议价。广义的理解可以是既然换单代理作为收货人出现在MBL上，这是否已经算是和船公司有协议呢？这点要看后续船公司怎么操作了。有一点是肯定的：拖车公司不会收到这些账单了。 

如果发票还是开给了换单代理，代理只是换个单，没有做拖车报关，detention 的付费问题是个很大的负担，除了要花人力去核实金额（因为客户自己拖柜，代理没有第一手的信息），有争议的还要提出申诉，耗时更长。起运港货代要求换单代理垫付的话，也会增加资金压力。船公司的账单不等人，换单代理先垫付，如果后期出现纠纷的话，换单代理可能会面临亏损的结果，几十块的换单费和潜在的风险不成正比。   

之前造成很多问题的开票时间这次FMC也做出具体的规定。从最后发生发生费用的日期起算，船公司须在30个自然日内开出发票。以detention为例，我的理解是最后发生费用的日期(the date on which the charge was last incurred) 即是空箱还进码头或者船公司制定的堆场的那天，因为还空后detention 的计费就停止了。超出这个30天的期限，收到发票的一方可以无需支付此费用。

货代（NVOCC）既是收到发票的一方，也是开票的一方。FMC规定NVOCC必须在船公司开票日的30天内开出自己的发票，否则收到发票的一方（货主）无须付费。这个规定的出发点是好的，在实际操作上可能会有点难度。为什么这么说？ 船公司的发票是开给NVOCC的，货主看不到开票日，如何判断NVOCC开出的发票是在规定的30天内？ 

还有一点需要注意：假设一开始船公司发票开错公司了，准确的发票也必须在费用最后发生的日期30内开出，否则收到发票的公司可以不用付款。这对船公司在规定的时间内开给准确的公司提出了很高的要求，否则可能造成费用收不回来。比如发票一开始开错了，收到发票的人不说，船公司也没发现，等到发现的时候可能已经过了30天的期限了。

除了规定开发票的时间，FMC对核对发票和提出减免要求的时间也做了详细规定。开票方必须给予收票方自发票日起至少30个自然日的时间提出减免或退款的申请。开票方收到类似的申请后应该努力在30个自然日内或是双方约定更长的时间内处理申请。规定用了must attempt， 没有说一定要30天。

这个规定将在2月26日在the federal register 网站发布，自发布之日起90天生效，也就是今年的5月28日。新规定对船公司开具发票的准确性和时效提出了更高的要求，避免了发票严重滞后带来的问题和对货代造成的损失，同时还将改变货代和代理，客户和拖车公司的合作关系。为了合规，各方将花费更多的人力在规定的时间内开具、核实、申诉费用，对市场上有些提供发票核实服务的公司带来了商机。

来源： 罗杰把酒看航运