《联合国国际货物销售合同公约》货物销售

第三部分 . 货物销售

A. 卖方的义务

1. 根据合同和该公约的要求，卖方的一般义务包括发送货物， 交出一切与货物有关的单据，并转让货物的所有权。该公约还就卖方必须在何时、何地和如何履行这些义务制订了补充规定， 以供在没有合同协议的情况下使用。

2. 该公约还就卖方在货物质量方面应尽的义务制订了一系列的规定。一般说来，卖方发送的货物必须与合同规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同规定的方式装箱或包装。对国际货物销售特别重要的一套规则，是卖方有义务保证所发送的货物不得在第三方的任何权利或要求之内，其中包括根据工业产权或其他知识产权所获得的权利。

3. 就卖方对货物质量所承担义务而言，公约亦规定买方有义务对货物进行检验。买方必须在发现或理应发现货物与合同不符后一段合理的时间内， 并在实际收到货物之日起两年内将这一情况通知卖方，这一时限若与合同规定的担保期不一致，则不在此例。

B. 买方的义务

4. 买方的一般义务是按合同和公约的规定支付货款和收取货物。该公约还就如何定价，以及买方应于何时、何地履行付款义务问题制定了补充规定， 以供在没有合同约定的情况下使用。

C. 违反合同的朴救办法

5. 买方在卖方违反合同时应采取的补救办法，己在卖方的义务项下作出了规定，而卖方所应采取的补救办法，则在买方的义务项下有所规定。这样安排可使该公约较易于使用和理解。

6. 对这两种情况的一般补救办法是相同的。受害方在符合所有 规定的条件下，可要求另一方履行义务，赔偿损失或废除合同。 如果所收到的货物与合同不符，买方有权减价。

7. 对受害方享有的要求采取补救措施的权利所作的重要限制之一， 是重大违约概念。所谓重大违约， 必须是其后果严重损害另一方理应期望从合同得到的好处， 除非这种后果不但是违约方无法预见的，而且也是处于相同情况下讲道理的人所无法预见的。买方只有在所收到的货物与合同不符，而且其不符的程度构成重大违约时，才能要求交付替代货物。重大违约是可以作为受害方有理由宣布废除合同的两种情况之一。另一情况是， 违约方未在受害方规定的合理的时间内履行义务，即卖方未发送货物；或者，买方未付货款或未收到货物。

8. 其他的补救办法由于情况特殊，很少采用。例如，如果货物与合同不符，买方可要求卖方通过修理来补救其与合同不符之处， 除非他在考虑了所有的情况之后认为这样做是不合理的。如果当事人采取适当措施即可减少损失，则不提出赔偿要求。如果当事人遇到非他所能控制的困难，则可免于赔偿损失。

D. 风险移转

9. 如何确定货物灭失或损坏的风险由卖方移转到买方的准确时刻，对于国际货物销售合同来说至关重要。当事双方既可通过 在合同中作出明文规定，也可通过在合同中使用例如《国际贸易术语解释通则》等贸易术语来处理这一问题。选用这种术语的后果将是相应修订《销售公约》的相关规定。然而多数情况是，合同中并未作出这类规定，因此该公约对此制订了一套完整的规定。

10. 该公约设想的两种特殊情况，一是销售合同涉及到货物的运输，二是货物在运输途中出售。就所有其他情况而言，凡买方己接受货物，或从货物交由买方处置之时起，以及买方由于不取货而违反合同时， 不论何种情况先出现， 其风险均移转到买方。常见的情况是，合同所涉及的是当时未经明确的货物，因此必须 在合同中明确这些货物后，才得以视为已将该货物交由买方处置， 并认为其损失风险已移转给买方。

E. 中止履行合同和预期违反合同

11. 如果在合同期满前可以明显看出一方当事人将不履行其义务的实质部分，或将发生重大违约，该公约对此亦有特别的规定。 它区分两种情况：一是另一方当事人可能中止履行合同义务，但该合同仍然存在，以待今后事态的发展：另一情况是该当事人可能宣告合同失效。

F. 免除赔偿损失责任

12. 当事人如果由于发生非他所能控制的困难，而这种困难又是按常情不可能在订立合同时事先考虑到并能避免或加以克服， 故而未能履行其合同义务，则可免除其未能履行义务的后果，包括免于支付损害赔偿金。如果未能履行合同义务是由于他所雇用履行合同全部或一部分条款的第三方未能履行其义务，亦适用于 此项规定。然而，该当事方仍受其他补救措施的约束，包括货物 由于某种方面的缺陷而减价在内。

G. 货物的保管

13. 该公约要求双方当事人均有责任保管好另一方尚在自己手中的货物。这种责任对另一方当事人为外国人而在货物所在地又没有代理人的国际货物销售说来更为重要。在某些情况下，掌握 货物的当事人可将货物出售；或者，对方甚至要求将货物出售。出售货物的一方有权从销售所得收入中扣回为保管货物和出售货物所需的合理费用，同时他必须向另一方说明所余款项。