《联合国国际货物销售合同公约》第三部分——货物销售

第三部分 . 货物销售

第一章 . 总则

第 25 条

一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害， 以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为 根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、 通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

第 26 条

宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效。

第 27 条

除非公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分的规定， 以适合情况的方法发出任何通知、要求或其它通知后，这种通知如在传递上发生耽搁或错误，或者未能到达，并不使该当事人丧失依靠该项通知的权利。

第 28 条

如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人 履行某一义务，法院没有义务做出判决，要求具体履行此一义务， 除非法院依照其本身的法律对不属本公约范围的类似销售合同愿意这样做。

第 29 条

(1) 合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。

一.    联合国国际货物销售合同公约 9

(2) 规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以任何其它方式更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一方当事人寄以信赖，就不得坚持此项规定。

第二章 . 卖方的义务

第 30 条

卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。

第一节 . 交付货物和移交单据

第 31 条

如果卖方没有义务要在任何其它特定地点交付货物，他的交货义务如下：

(a) 如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运交给买方；

(b) 在不属于上一款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或从特定存货中提取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时已知道这些货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交给买方处置；

(c) 在其它情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方处置。

第 32 条

(1) 如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货物上加标记、或以装运单据或其它方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列明货物的发货通知。

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(2) 如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。

(3) 如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。

第 33 条

卖方必须按以下规定的日期交付货物：

(a) 如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货；

(b) 如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间， 除非情况表明应由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货；或者

(c) 在其它情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。

第 34 条

如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第二节 . 货物相符与第三方要求

第 35 条

(1) 卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。

(2) 除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定， 否则即为与合同不符：

(a) 货物适用于同一规格货物通常使用的目的；

一.    联合国国际货物销售合同公约 11

(b) 货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力， 或者这种依赖对他是不合理的；

(c) 货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；

(d) 货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。

(3) 如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符 合同，卖方就无须按上一款 (a) 项至(d) 项负有此种不符合同的责任。

第 36 条

(1) 卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。

(2) 卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形， 也应负有责任，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项 义务所致，包括违反关于在一段时间内货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质的任何保证。

第 37 条

如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前， 交付任何缺漏部分或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或对所交付货物中任何不符合 同规定的情形做出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第 38 条

(1) 买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。

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(2) 如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。

(3) 如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种 改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。

第 39 条

(1) 买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。

(2) 无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将 货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权处， 除非这一时限与合同规定的保证期限不符。

第 40 条

如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实，则卖方无权援引第 38 条和第 39 条的规定。

第 41 条

卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求 的货物，除非买方同意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权利或要求是以工业产权或其它知识产权为基础 的，卖方的义务应依照第 42 条的规定。

第 42 条

(1) 卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其它知识产权主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其它知识产权为基础的：

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(a) 如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其它使用，则根据货物将在其境内转售或做其它使用的国家的法律；或者

(b) 在任何其它情况下，根据买方营业地所在国家的法律。

(2) 卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：

(a) 买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求；或者

(b) 此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、程式或其它规格。

第 43 条

(1) 买方如果不在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理时间内，将此一权利或要求的性质通知卖方，就丧失援引第 41 条或第 42 条规定的权利。

(2) 卖方如果知道第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质，就无权援引上一款的规定。

第 44 条

尽管有第 39 条第(1) 款和第 43 条第(1) 款的规定，买方如果

对他未发出所需的通知具备合理的理由，仍可按照第 50 条规定减低价格，或要求利润损失以外的损害赔偿。

第三节 . 卖方违反合同的补救办法

第 45 条

(1) 如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以：

(a) 行使第 46 条至第 52 条所规定的权利；

(b) 按照第 74 条至第 77 条的规定，要求损害赔偿。

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(2) 买方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其它补救办法的权利而丧失。

(3) 如果买方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予卖方宽限期。

第 46 条

(1) 买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。

(2) 如果货物不符合同，买方只有在此种不符合同情形构成根本违反合同时，才可以要求交付替代货物，而且关于替代货物的要求，必须与依照第 39 条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。

(3) 如果货物不符合同，买方可以要求卖方通过修理对不符 合同之处做出补救，除非他考虑了所有情况之后，认为这样做是 不合理的。修理的要求必须与依照第 39 条发出的通知同时提出， 或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。

第 47 条

(1) 买方可以规定一段合理时限的额外时间，让卖方履行其义务。

(2) 除非买方收到卖方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，买方在这段时间内不得对违反合同采取任何补救办法。但是，买方并不因此丧失他对迟延履行义务可能享有的要求损害赔偿的任何权利。

第 48 条

(1) 在第 49 条的条件下，卖方即使在交货日期之后，仍可自付费用，对任何不履行义务做出补救，但这种补救不得造成

一.    联合国国际货物销售合同公约 15

不合理的迟延，也不得使买方遭受不合理的不便，或无法确定卖方是否将偿付买方预付的费用。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

(2) 如果卖方要求买方表明他是否接受卖方履行义务，而买方不在一段合理时间内对此一要求做出答复，则卖方可以按其要求中所指明的时间履行义务。买方不得在该段时间内采取与卖方履行义务相抵触的任何补救办法。

(3) 卖方表明他将在某一特定时间内履行义务的通知，应视为包括根据上一款规定要买方表明决定的要求在内。

(4) 卖方按照本条第 (2) 和第 (3) 款做出的要求或通知，必须在买方收到后，始生效力。

第 49 条

(1) 买方在以下情况下可以宣告合同无效：

(a) 卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或

(b) 如果发生不交货的情况，卖方不在买方按照第47 条第(1) 款规定的额外时间内交付货物， 或卖方声明他将不在所规定的时间内交付货物。

(2) 但是，如果卖方已交付货物，买方就丧失宣告合同无效的权利，除非：

(a) 对于迟延交货，他在知道交货后一段合理时间内这样做；

(b) 对于迟延交货以外的任何违反合同事情：

(i) 他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这 样做；或

(ii) 他在买方按照第 47 条第 (1) 款规定的任何额外时间满期后， 或在卖方声明他将不在这一额外时间履行义务后一段合理时间内 这样做，或

(iii) 他在卖方按照第 48 条第 (2) 款指明的任何额外时间满期后， 或在买方声明他将不接受卖方履行义务后一段合理时间内这样做。

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第 50 条

如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之间的比例计算。但是，如果卖方按照第 37 条

或第 48 条的规定对任何不履行义务做出补救，或者买方拒绝接受卖方按照该两条规定履行义务，则买方不得减低价格。

第 51 条

(1) 如果卖方只交付一部分货物，或者交付的货物中只有一部分符合合同规定，第 46 条至第 50 条的规定适用于缺漏部分及不符合同规定部分的货物。

(2) 买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同时，才可以宣告整个合同无效。

第 52 条

(1) 如果卖方在规定的日期前交付货物，买方可以收取货物， 也可以拒绝收取货物。

(2) 如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可以拒绝收取多交部分的货物。如果买方收取多交部分货物的全部或一部分，他必须按合同价格付款。

第三章 . 买方的义务

第 53 条

买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

一.    联合国国际货物销售合同公约 17

第一节 . 支付价款

第 54 条

买方支付价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和手续，以便支付价款。

第 55 条

如果合同已有效地订立，但没有明示或暗示地规定价格或规定如何确定价格，在没有任何相反表示的情况下，双方当事人应视为已默示地引用订立合同时此种货物在有关贸易的类似情况下销售的通常价格。

第 56 条

如果价格是按货物的重量规定的，如有疑问，应按净重确定。

第 57 条

(1) 如果买方没有义务在任何其它特定地点支付价款，他必须在以下地点向卖方支付价款：

(a) 卖方的营业地；或者

(b) 如凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据的地点。

(2) 卖方必须承担因其营业地在订立合同后发生变动而增加的支付方面的有关费用。

第 58 条

(1) 如果买方没有义务在任何其它特定时间内支付价款，他必须于卖方按照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权的

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单据交给买方处置时支付价款。卖方可以支付价款作为移交货物或单据的条件。

(2) 如果合同涉及到货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货物处置权的单据移交给买方作为发运货物的条件。

(3) 买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双方当事人议定的交货或支付程序相抵触。

第 59 条

买方必须按合同和本公约规定的日期或从合同和本公约可以确定的日期支付价款，而无需卖方提出任何要求或办理任何手续。

第二节 . 收取货物

第 60 条

买方收取货物的义务如下：

(a) 采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物；和

(b) 接收货物。

第三节 . 买方违反合同的补救办法

第 61 条

(1) 如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以：

(a) 行使第 62 条至第 65 条所规定的权利；

(b) 按照第 74 条至第 77 条的规定，要求损害赔偿。

(2) 卖方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其它补救办法的权利而丧失。

一.    联合国国际货物销售合同公约 19

(3) 果卖方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予买方宽限期。

第 62 条

卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行他的其它义务， 除非卖方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。

第 63 条

(1) 卖方可以规定一段合理时限的额外时间，让买方履行义务。

(2) 除非卖方收到买方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，卖方不得在这段时间内对违反合同采取任何补救办法。但是，卖方并不因此丧失他对迟延履行义务可能享有的要求损害 赔偿的任何权利。

第 64 条

(1) 卖方在以下情况下可以宣告合同无效：

(a) 买方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或

(b) 买方不在卖方按照第 63 条第 (1) 款规定的额外时间内履行支付价款的义务或收取货物，或买方声明他将不在所规定的时间内这样做。

(2) 但是，如果买方已支付价款，卖方就丧失宣告合同无效的权利，除非：

(a) 对于买方迟延履行义务，他在知道买方履行义务前这样做；或者

(b) 对于买方迟延履行义务以外的任何违反合同事情：

(i) 他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或

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(ii) 他在卖方按照第 63 条第 (1) 款规定的任何额外时间满期后或在买方声明他将不在这一额外时间内履行义务后一段合理时间内这样做。

第 65 条

(1) 如果买方应根据合同规定订明货物的形状、大小或其它特征，而他在议定的日期或在收到卖方的要求后一段合理时间内没有订明这些规格，则卖方在不损害其可能享有的任何其它权利的情况下，可以依照他所知的买方的要求，自己订明规格。

(2) 如果卖方自己订明规格，他必须把订明规格的细节通知买方，而且必须规定一段合理时间，让买方可以在该段时间内订出不同的规格。如果买方在收到这种通知后没有在该段时间内这样做，卖方所订的规格就具有约束力。